ศาลสูงสุดสหรัฐฯ พิจารณาคดี Intel 401(k) ชี้ขาดเกณฑ์เทียบผลการลงทุน

ศาลสูงสุดสหรัฐฯ กำลังพิจารณาคดีเกี่ยวกับแผนเกษียณ 401(k) ของพนักงาน Intel โดยประเด็นสำคัญคือ พนักงานที่กล่าวหาว่าการบริหารเงินลงทุนของแผนไม่เหมาะสม ต้องยกกองทุนที่มีความเสี่ยงและผลตอบแทนใกล้เคียงกันมาเป็นเกณฑ์เปรียบเทียบหรือไม่ คำวินิจฉัยอาจส่งผลต่อเงื่อนไขในการฟ้องคดีตามกฎหมาย ERISA และวิธีที่ผู้สนับสนุนแผนเกษียณกับที่ปรึกษาการลงทุนประเมินความเสี่ยงทางกฎหมาย

คดีนี้มีชื่อว่า Anderson v. Intel Corp. Investment Policy Committee ศาลสูงสุดเปิดการไต่สวนด้วยวาจาเมื่อวันที่ 6 ตุลาคม และคาดว่าจะมีคำวินิจฉัยในปีหน้า ผู้พิพากษาต้องพิจารณาว่าโจทก์จำเป็นต้องพิสูจน์หรือไม่ว่าทางเลือกการลงทุนอื่นจะให้ผลลัพธ์ดีกว่า และทางเลือกเหล่านั้นต้องคล้ายกับกองทุนที่ถูกกล่าวหาในระดับใด

ประเด็นคดีอยู่ที่เกณฑ์เปรียบเทียบต้องใกล้เคียงแค่ไหน

คดีเริ่มจากการที่ผู้ดูแลผลประโยชน์ของ Intel ปรับทางเลือกการลงทุนในแผน 401(k) ของพนักงาน โจทก์กล่าวหาว่าหลังวิกฤตเศรษฐกิจปี 2008 ผู้ดูแลแผนเพิ่มกองทุนเฮดจ์ฟันด์และกองทุนไพรเวตอิควิตีเข้าไปในทางเลือกบางรายการ ซึ่งไม่เป็นไปตามมาตรฐานการบริหารสินทรัพย์โดยผู้เชี่ยวชาญ และละเมิดหน้าที่ผู้ดูแลผลประโยชน์ภายใต้ ERISA

วินสตัน แอนเดอร์สัน อดีตพนักงาน Intel ยื่นฟ้องในปี 2019 ต่อมาเขาใช้กองทุนที่ติดตามดัชนี S&P 500 และกองทุนที่ Morningstar บริษัทจัดการสินทรัพย์จัดทำขึ้น เป็นเกณฑ์ประเมินการลงทุนที่เกี่ยวข้องกับ Intel ศาลแขวงกลางแคลิฟอร์เนียเห็นว่าโจทก์ไม่ได้เสนอ “เกณฑ์เปรียบเทียบที่มีความหมาย” จึงยกฟ้อง และศาลอุทธรณ์รอบที่ 9 ยืนตามคำตัดสิน

ฝ่ายแอนเดอร์สันโต้แย้งต่อศาลสูงสุดว่า ไม่ควรใช้มาตรฐาน “เกณฑ์เปรียบเทียบที่มีความหมาย” ซึ่งศาลอุทธรณ์รัฐบาลกลางหลายแห่งนำมาใช้ต่อไป ผู้พิพากษายังซักถามถึงคุณสมบัติที่เกณฑ์เปรียบเทียบควรมี เพื่อใช้ตัดสินว่าการบริหารการลงทุนบกพร่องหรือไม่

ผู้พิพากษาเอเลนา เคแกนเสนอว่า ศาลอาจระบุให้สินทรัพย์ที่นำมาเปรียบเทียบมี “ความคล้ายคลึงกันในสาระสำคัญ” โดยไม่จำเป็นต้องเหมือนกันทั้งหมด พร้อมกำหนดปัจจัยที่ควรพิจารณา ขณะที่ผู้พิพากษาเอมี โคนีย์ บาร์เร็ตต์ตั้งคำถามว่า หากกำหนดให้เกณฑ์เปรียบเทียบต้องมีเป้าหมายและกลยุทธ์เหมือนกัน ศาลชั้นล่างอาจเข้าใจไปหรือไม่ว่าต้องหากองทุนที่เป็น “ฝาแฝด” ของกองทุนที่ถูกกล่าวหา

ความเสี่ยงและผลตอบแทนเป็นหัวใจของการเปรียบเทียบ

วิล เดลานีย์ หัวหน้ากลุ่มกฎหมาย ERISA ของ Groom Law Group กล่าวว่า ท่าทีของศาลดูเหมือนชี้ว่าโจทก์ไม่อาจเพียงระบุว่ามีกองทุนอื่นที่ทำผลงานดีกว่า แต่ต้องอธิบายด้วยว่ากองทุนเหล่านั้นเทียบเคียงกับการลงทุนที่ถูกฟ้องได้หรือไม่ ทั้งในด้านความเสี่ยงและลักษณะผลตอบแทน

เดลานีย์กล่าวว่า ที่ปรึกษาการลงทุนมักพิจารณาคุณสมบัติของกองทุนในช่วงวัฏจักรตลาดและสภาวะเศรษฐกิจที่แตกต่างกัน การใช้ผลตอบแทนของกองทุนหนึ่งที่เหนือกว่าอีกกองทุนเป็นเหตุฟ้อง โดยไม่คำนึงถึงความเสี่ยงและลักษณะผลตอบแทน อาจมองข้ามผลของวัฏจักรตลาดต่อผลการลงทุน

มาตรฐานดังกล่าวอาจเปลี่ยนวิธีที่โจทก์จัดทำคดีเกี่ยวกับการบริหารการลงทุน และส่งผลต่อการตรวจสอบพร้อมจัดทำบันทึกเกี่ยวกับทางเลือกลงทุนของผู้สนับสนุนแผนและที่ปรึกษา หากลดข้อกำหนดเรื่องความใกล้เคียงของเกณฑ์เปรียบเทียบ ฝ่ายที่เกี่ยวข้องกับแผนอาจเผชิญคดีมากขึ้น แต่หากกำหนดให้เกณฑ์ต้องคล้ายกันอย่างมาก โจทก์ก็อาจพิสูจน์ข้อกล่าวหาได้ยากขึ้น

คำวินิจฉัยอาจกำหนดขอบเขตคดีหน้าที่ผู้ดูแลแผน

จอร์แดน บ็อก ทนายความด้านคดีอุทธรณ์จากสำนักงาน Goodwin Procter ในบอสตัน เคยยื่นความเห็นในฐานะผู้ให้ข้อมูลต่อศาลในคดี Intel ในนามหอการค้าสหรัฐฯ เขามองว่าคำวินิจฉัยฉบับสมบูรณ์อาจส่งผลต่อความเข้มงวดที่ศาลใช้ตรวจสอบทางเลือกการลงทุน ตลอดจนการประเมินความรับผิดของผู้สนับสนุนแผนเกษียณและความเสี่ยงที่ที่ปรึกษาการลงทุนจะถูกฟ้องเรื่องหน้าที่ผู้ดูแลผลประโยชน์

อย่างไรก็ดี บ็อกระบุว่าศาลสูงสุดอาจตัดสินในวงแคบ โดยไม่กำหนดนิยามที่ชัดเจนของ “เกณฑ์เปรียบเทียบที่มีความหมาย” ในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมา ศาลพิจารณาคดี ERISA หลายคดี ซึ่งบางครั้งนำไปสู่การปรับแนวตีความกฎหมายครั้งสำคัญ ขณะที่บางครั้งศาลเพียงให้ศาลชั้นล่างใช้แนวทางเดิมต่อไป

คดีนี้ไม่น่าชี้ขาดว่า 401(k) ลงทุนทางเลือกได้หรือไม่

แม้ข้อกล่าวหาเริ่มต้นจะตั้งคำถามต่อการนำกองทุนเฮดจ์ฟันด์และไพรเวตอิควิตีเข้าไว้ในแผน 401(k) แต่ทั้งบ็อกและเดลานีย์ไม่คิดว่าคำวินิจฉัยครั้งนี้จะตัดสินโดยตรงว่าการลงทุนทางเลือกเหล่านี้เหมาะกับแผนเกษียณหรือไม่ เมื่อเดือนมีนาคม กระทรวงแรงงานสหรัฐฯ เสนอร่างกฎที่มีเป้าหมายให้ความคุ้มครองทางกฎหมายแก่ผู้สนับสนุนแผนเกษียณที่แนะนำการลงทุนทางเลือกในบัญชี 401(k) และบัญชีลักษณะใกล้เคียง

เดลานีย์กล่าวว่า โดยทั่วไปศาลเห็นว่าไม่ควรสรุปว่าการลงทุนประเภทใดละเมิดหน้าที่ความรอบคอบตาม ERISA เพียงเพราะเป็นการลงทุนประเภทนั้น หากโจทก์กล่าวหาว่าการลงทุนทางเลือก เช่น เฮดจ์ฟันด์ ทำผลงานไม่ดี ก็ต้องหาเกณฑ์เปรียบเทียบที่มีเป้าหมายและวัตถุประสงค์การลงทุนใกล้เคียงกัน การนำผลิตภัณฑ์ที่มีมูลค่าคงที่และมีลักษณะระมัดระวังกว่ามาเทียบกับเฮดจ์ฟันด์อาจไม่ใช่การเปรียบเทียบที่เหมาะสม

ดังนั้น ประเด็นที่ศาลสูงสุดพิจารณาในขณะนี้ยังอยู่ที่วิธีเลือกเกณฑ์เปรียบเทียบในคดี ไม่ใช่การตัดสินว่ากองทุนเฮดจ์ฟันด์หรือไพรเวตอิควิตีสามารถอยู่ในบัญชีเกษียณได้หรือไม่ ศาลคาดว่าจะประกาศคำวินิจฉัยในปีหน้า โดยคำอธิบายเรื่องระดับความคล้ายคลึงที่ต้องมีจะกำหนดว่า พนักงานต้องแสดงหลักฐานแบบใดเมื่อต้องการยื่นข้อเรียกร้องในคดีลักษณะนี้