美国国税局（IRS）已将部分加密货币ETF的税务安排列入审查范围。9月28日发布的一份通知指出，一些持有数字资产的基金可能通过特定交易结构，将资产交给华尔街交易机构变现，从而避免在基金账面确认收益。与此同时，IRS还通过另一项税务裁定，否定了富裕投资者利用《国内税收法》第351条将上涨股票免税置换为多元化基金份额的做法。
这两项动作针对的是同一类ETF税务规则。对持有加密资产的基金而言，后续政策如果改变相关收益的认定方式，可能影响基金的税务资格、产品结构以及投资者最终承担的税务成本。不过，IRS目前没有点名具体基金，也没有说明所有加密ETF都会受到影响。
ETF如何利用实物赎回处理收益
美国多数投资基金在满足特定条件后，可以享受较为特殊的税务待遇：至少90%的收入来自股息、利息和股票交易收益时，基金本身通常不需要就相关收入缴纳所得税。但加密货币和大宗商品产生的收益并不属于这项计算中的合格收入。如果这类收入占比过高，基金可能面临税务优惠资格受影响的情况。
IRS在通知中表示，部分ETF可能利用实物赎回机制处理上涨的数字资产。基金不是直接出售资产并确认资本利得，而是把数字资产交给交易机构，由对方赎回或变现基金份额。由于交易过程中没有在基金账面登记出售收益，相关收入便可能不会被计入不利的收入类别。
通知指出，这种安排无论基金直接持有数字资产，还是通过信托持有，都可能落入审查范围。ETF行业分析师James Seyffart表示，通知的措辞范围较广，涉及实物赎回、351条款交易、箱式价差策略以及跨式交易等多种可能用于制造或推迟税务结果的安排。
现货比特币ETF未必是主要对象
通知没有列出受影响基金名单。BlackRock旗下iShares Bitcoin Trust等现货比特币产品采用不同的法律和税务结构。该产品属于授予人信托，相关税务属性会传递给股东，而不是完全按照普通基金的方式处理。
目前更直接的关注对象，是直接持有加密资产、或持有相关信托份额的普通基金。通过离岸子公司持有这些资产的基金，则不在此次通知明确涉及的范围内。由于产品结构存在差异，投资者不能仅凭“加密ETF”这一标签判断某一基金是否会受到影响，仍需查看基金注册文件和税务安排。
IRS同时保留了追溯适用的可能性。通知称，未来发布的相关指导可能只适用于未来交易，也可能适用于已经完成的交易。公众提交意见的截止日期为10月28日，最终政策范围和适用时间仍有待后续文件确认。
第351条股票置换安排被否定
同日发布的《税收裁定2026-20》进一步收紧了另一种ETF交易结构。此前，部分投资者可以先将大幅上涨的股票投入新设ETF，再由基金把股票转交给交易机构，以此尝试在不立即确认资本利得的情况下换取更分散的基金投资组合。
IRS现在认定，在相关情形下，股票转交交易机构属于应税出售，而不是可以适用第351条的免税资产置换。ETF分析师Eric Balchunas表示，这更像是针对偏离税法原意的具体做法，而非对所有ETF结构一概否定。
会计师Ed Zollars也对该裁定进行了分析。对基金管理人和机构投资者而言，接下来的关键在于IRS如何界定实物赎回、信托持有和第351条交易之间的边界，以及是否会将新规则延伸至此前已经完成的资产转移。