美国最高法院正在审理一宗涉及英特尔员工401(k)退休计划的案件,核心问题是:员工若指控退休投资管理不当,是否必须举出风险和收益特征足够接近的基金作为比较基准。裁决可能影响员工提起《雇员退休收入保障法》(ERISA)诉讼的门槛,也会影响退休计划发起人和投资顾问评估诉讼责任的方式。
案件名为Anderson v. Intel Corp. Investment Policy Committee。最高法院于10月6日举行口头辩论,预计明年作出裁决。法官需要厘清,原告是否必须证明其他投资选项本可以带来更好结果,以及这些替代选项与涉案基金需要相似到什么程度。
争议焦点:比较基准要相似到什么程度
案件源于英特尔受托人调整员工401(k)投资选项。原告指称,受托人在2008年经济衰退后,将对冲基金和私募股权基金加入部分投资选项,偏离了专业资产管理的通行标准,违反ERISA规定的受托责任。
前英特尔员工温斯顿·安德森于2019年提起诉讼。他随后以追踪标普500指数的基金,以及资产管理公司Morningstar提供的基金,作为衡量英特尔相关投资的参照。加州联邦地区法院认为原告没有提供“有意义的基准”,因此驳回诉讼;第九巡回上诉法院维持了这一裁决。
安德森一方在最高法院主张,法院不应继续采用多个联邦上诉法院所使用的“有意义基准”标准。法官们则进一步讨论,基准需要具备哪些特征,才能用于判断投资管理是否失当。
大法官埃琳娜·卡根提出,法院可以说明比较对象应当“具有实质相似性”,但不必完全相同,并列出评估时应考虑的因素。大法官艾米·科尼·巴雷特则询问,如果要求基准具有相同目标和策略,下级法院会不会因此误以为必须找到与涉案基金完全一致的“孪生基金”。
风险与收益特征是比较关键
专注ERISA法律的Groom Law Group负责人威尔·德兰尼表示,法院似乎认为,原告不能只指出市场上存在表现更好的基金,还需要解释这些基金与涉案投资在风险、回报特征等方面是否具有可比性。
德兰尼指出,投资顾问推荐基金时,通常会考虑其在不同市场周期和环境下的特征。若只用某只基金的表现优于另一只基金作为诉讼依据,而不考虑承担的风险及回报特征,就可能忽略市场周期对投资结果的影响。
这项标准会影响原告如何构建投资管理诉讼,也可能影响计划发起人和顾问对投资选择的审查与记录。若比较基准的要求降低,计划相关方可能面临更多诉讼;若要求基准高度相似,原告则可能更难证明投资选择存在问题。
裁决可能影响受托责任诉讼尺度
波士顿Goodwin Procter上诉律师乔丹·博克曾代表美国商会,就英特尔案提交法庭之友意见。他认为,最高法院的最终意见可能影响法院审查投资选择的严格程度,并进一步影响退休计划发起人对自身责任的判断,以及投资顾问面临受托责任诉讼的风险。
不过,博克也指出,最高法院可能只作出范围较窄的裁决,不会明确界定“有意义基准”的具体标准。法院近年审理过多起ERISA案件,裁决有时会对法律解释作出重要调整,有时则只是要求下级法院继续沿用现有做法。
案件不太可能裁定另类投资能否进入401(k)
尽管诉讼最初质疑401(k)计划纳入对冲基金和私募股权基金,博克和德兰尼都不认为最高法院此次裁决会直接决定这类另类投资是否适合退休计划。劳工部3月曾提出一项规则,拟为在401(k)及类似账户中推荐另类投资的退休计划发起人提供法律保护。
德兰尼表示,法院普遍认为,不能仅凭某类投资的类型就认定其违反ERISA审慎义务。若原告以表现不佳为由挑战对冲基金等另类投资,就需要找到目标和投资目的相近的比较对象;用较为保守、稳定价值型的产品来衡量对冲基金,未必构成恰当比较。
因此,最高法院当前审理的重点仍是诉讼中的比较方法,而不是对冲基金或私募股权基金能否进入退休账户。判决预计明年公布,其对基准相似程度的解释,将决定员工提出相关索赔时需要提供何种证据。