美國最高法院正審理一宗涉及英特爾員工401(k)退休計畫的案件,核心問題是:員工若指控退休投資管理失當,是否必須提出風險與報酬特徵足夠接近的基金作為比較基準。裁決可能改變員工依《僱員退休收入保障法》(ERISA)提起訴訟的門檻,也會影響退休計畫發起人與投資顧問評估受託責任風險的方式。
案件名稱為Anderson v. Intel Corp. Investment Policy Committee。最高法院於10月6日舉行口頭辯論,預計明年作出裁決。大法官需要釐清,原告是否必須證明其他投資選項原本可以帶來更佳結果,以及這些替代選項與涉案基金需要相似到什麼程度。
爭議核心:比較基準須有多相似
案件源於英特爾受託人調整員工401(k)的投資選項。原告指稱,受託人在2008年經濟衰退後,將對沖基金與私募股權基金加入部分投資選項,偏離專業資產管理的通行標準,因而違反ERISA規定的受託責任。
前英特爾員工溫斯頓·安德森於2019年提起訴訟,之後以追蹤標普500指數的基金,以及資產管理公司Morningstar提供的基金,作為衡量英特爾相關投資的參照。加州聯邦地區法院認定,原告未提出「有意義的基準」,因此駁回訴訟;第九巡迴上訴法院維持原判。
安德森一方在最高法院主張,法院不應繼續採用多個聯邦上訴法院使用的「有意義基準」標準。大法官則進一步探討,比較基準必須具備哪些特徵,才能用來判斷投資管理是否失當。
大法官埃琳娜·卡根表示,法院可以說明比較對象應「具有實質相似性」,但不必完全相同,並列出評估時應考慮的因素。大法官艾米·科尼·巴雷特則詢問,如果要求基準具備相同目標與策略,下級法院是否會因此誤以為必須找到與涉案基金完全一致的「孿生基金」。
風險與報酬特徵成為比較關鍵
專注ERISA法律的Groom Law Group負責人威爾·德蘭尼表示,從庭審討論來看,法院似乎認為,原告不能只指出市場上存在表現更佳的基金,還需要說明這些基金與涉案投資在風險、報酬特徵等方面是否具備可比性。
德蘭尼指出,投資顧問在推薦基金時,通常會考量基金在不同市場週期與環境下的特徵。若只以某只基金表現優於另一只基金作為訴訟依據,卻不考慮兩者承擔的風險及報酬特徵,便可能忽略市場週期對投資結果的影響。
這項標準將影響原告如何建立投資管理訴訟,也可能改變計畫發起人與顧問審查、記錄投資選擇的方式。若比較基準的要求降低,計畫相關方可能面臨更多訴訟;若法院要求基準高度相似,原告則可能更難證明投資選擇存在問題。
裁決或改變受託責任訴訟尺度
波士頓Goodwin Procter上訴律師喬丹·博克曾代表美國商會,就英特爾案提交法庭之友意見。他認為,最高法院的最終意見可能影響法院審查投資選擇的嚴格程度,並進一步影響退休計畫發起人判斷自身責任,以及投資顧問評估受託責任訴訟風險的方式。
不過,博克也指出,最高法院可能只作出範圍較窄的裁決,不會明確界定「有意義基準」的具體標準。法院近年審理過多宗ERISA案件,裁決有時會大幅調整法律解釋,有時則只是要求下級法院繼續沿用現有做法。
案件不太可能裁定另類投資能否納入401(k)
雖然這宗訴訟最初質疑401(k)計畫納入對沖基金與私募股權基金,但博克與德蘭尼都不認為,最高法院這次的裁決會直接決定這類另類投資是否適合退休計畫。美國勞工部3月曾提出一項規則,擬為在401(k)及類似帳戶中推薦另類投資的退休計畫發起人提供法律保障。
德蘭尼表示,法院普遍認為,不能僅憑某類投資的類型,就認定其違反ERISA的審慎義務。若原告以表現不佳為由挑戰對沖基金等另類投資,就需要找到目標與投資目的相近的比較對象;以較保守、較穩定的價值型產品衡量對沖基金,未必構成恰當比較。
因此,最高法院目前審理的重點仍是訴訟中的比較方法,而不是對沖基金或私募股權基金能否納入退休帳戶。判決預計明年公布,法院對基準相似程度的解釋,將決定員工提出相關索賠時需要提供哪些證據。