अमेरिकी आंतरिक राजस्व सेवा (IRS) ने Internal Revenue Code की धारा 351 के तहत ETF लेनदेन से जुड़े दो दस्तावेज जारी किए हैं। इनमें यह जांचने पर जोर दिया गया है कि ETF में शुरुआत में ट्रांसफर की गई संपत्तियां उसके प्रस्तावित पोर्टफोलियो से कितनी मेल खाती हैं। दस्तावेज इन लेनदेन को समाप्त नहीं करते, लेकिन संकेत देते हैं कि यदि शुरुआती पोर्टफोलियो ETF की बाद की होल्डिंग्स से काफी अलग हुआ, तो ट्रांसफर को कर-योग्य लेनदेन माना जा सकता है।
यह मुद्दा इसलिए महत्वपूर्ण है क्योंकि Section 351 कुछ ETF को शुरुआती परिसंपत्तियां जुटाने का रास्ता देता है। 100 से अधिक नए फंडों ने इन लेनदेन के जरिए करीब 20 अरब डॉलर की परिसंपत्तियां आकर्षित की हैं। Alpha Architect और Cambria जैसी कंपनियां भी इस ढांचे का इस्तेमाल कर चुकी हैं। इसके तहत निवेशक अपने एक या कुछ शेयरों में केंद्रित होल्डिंग्स को अधिक विविधीकृत ETF में स्थानांतरित कर सकते हैं, जबकि ट्रांसफर के समय पूंजीगत लाभ तुरंत दर्ज न करने की संभावना रहती है।
IRS का फोकस ट्रांसफर के समय के पोर्टफोलियो पर
IRS के दस्तावेजों में से एक राजस्व निर्णय (revenue ruling) है। इसमें कहा गया है कि Section 351 के तहत ETF को दी जाने वाली प्रतिभूतियां शुरुआत से ही फंड के अंतिम पोर्टफोलियो को पर्याप्त रूप से प्रतिबिंबित करनी चाहिए। यदि कोई निवेशक पहले ऐसे पोर्टफोलियो को ट्रांसफर करता है जिसमें एक ही शेयर का दबदबा हो और ETF बाद में उस हिस्सेदारी को धीरे-धीरे बेचकर विविधीकृत पोर्टफोलियो तैयार करे, तो IRS इसे सामान्य परिसंपत्ति ट्रांसफर के बजाय कर-योग्य लेनदेन के रूप में देख सकता है।
इस संदर्भ में अक्सर जिस उदाहरण पर चर्चा होती है, उसमें एक निवेशक अन्य प्रतिभूतियों के साथ Meta में लगभग 20% हिस्सेदारी वाला पोर्टफोलियो ETF को देता है और बदले में एक विविधीकृत ETF के शेयर प्राप्त करता है। कर संबंधी सवाल केवल लेनदेन की औपचारिक संरचना तक सीमित नहीं है। इसमें भागीदारों की शुरुआती मंशा, ट्रांसफर की गई संपत्तियों और ETF के अंतिम पोर्टफोलियो के बीच अंतर, तथा फंड द्वारा लॉन्च के बाद किए गए कारोबार को भी देखा जा सकता है।
IRS ने सार्वजनिक टिप्पणियां मांगने वाला एक नोटिस भी जारी किया है। इसमें Section 351 लेनदेन के साथ-साथ ETF से जुड़े अन्य कर और उत्पाद-डिजाइन मुद्दे शामिल हैं, जिनमें box spread ETF भी आते हैं। नोटिस अभी टिप्पणी चरण में है। इसलिए संभावित कार्रवाई का दायरा, उसके लागू होने का तरीका और कुछ लेनदेन का कर उपचार अभी स्पष्ट नहीं है।
ETF प्रायोजकों को उत्पाद डिजाइन और रिकॉर्ड की फिर से जांच करनी होगी
Section 351 लेनदेन में शामिल ETF प्रायोजकों, सलाहकारों और निवेशकों को ट्रांसफर का उद्देश्य, दी गई संपत्तियां, फंड की प्रस्तावित होल्डिंग्स और लॉन्च के बाद पुनर्संतुलन की योजना अधिक स्पष्ट रूप से दर्ज करनी पड़ सकती है। उत्पाद दस्तावेजों और लेनदेन रिकॉर्ड में किए गए विवरणों की भी अधिक बारीकी से जांच हो सकती है।
इन दस्तावेजों का अर्थ यह नहीं है कि Section 351 लेनदेन समाप्त हो जाएंगे। हालांकि, अत्यधिक केंद्रित हिस्सेदारियों से निपटने के लिए इनके इस्तेमाल की गुंजाइश सीमित हो सकती है। फंड का डिजाइन उसके वास्तविक निवेश उद्देश्य को शुरुआत से अधिक सीधे प्रतिबिंबित करना होगा, बजाय इसके कि लॉन्च के बाद के कारोबार पर निर्भर रहकर इच्छित पोर्टफोलियो तैयार किया जाए।
कर वकील Thomas Zollers ने अपने विश्लेषण में कहा कि ये दस्तावेज जितने सवालों का जवाब देते हैं, कम से कम उतने ही नए सवाल भी खड़े करते हैं। AdvisorCounsel के Max Schatzow ने भी नियमों और लेनदेन संरचनाओं की व्याख्या की है तथा परिसंपत्ति ट्रांसफर, ETF होल्डिंग्स और भागीदारों की मंशा को लेकर IRS की चिंताओं पर ध्यान दिया है। टिप्पणी प्रक्रिया आगे बढ़ने के साथ अतिरिक्त मार्गदर्शन जारी हो सकता है।
शर्तों को लेकर ETF उद्योग में चर्चा तेज
दस्तावेज जारी होने के बाद ETF उद्योग और कर विशेषज्ञों के बीच तेजी से चर्चा शुरू हुई। ETF विश्लेषक Dave Nadig ने कहा कि दस्तावेजों के जारी होने के तुरंत बाद उन्हें कई फोन कॉल और टेक्स्ट संदेश मिले, जबकि सोशल मीडिया पर भी टिप्पणियां तेजी से फैलने लगीं। TaxAlphaInsider के Brent Sullivan ने बाजार प्रतिभागियों से नियमों की शर्तों का सावधानी से अध्ययन करने को कहा और केवल सुर्खियों के आधार पर यह निष्कर्ष निकालने से बचने की बात कही कि ये लेनदेन अब संभव नहीं रहे।
यह बहस दिखाती है कि ETF बाजार में कर उपचार, उत्पाद की मार्केटिंग और निवेशकों की अपेक्षाएं किस तरह एक-दूसरे से जुड़ सकती हैं। कर या परिसंपत्ति-परिवर्तन सुविधा वाले फंड पर विचार करने वालों के लिए उसकी होल्डिंग्स, कारोबार की प्रक्रिया, शुल्क और संभावित कर परिणाम महत्वपूर्ण विवरण हैं; केवल उत्पाद की नई संरचना पर ध्यान देना पर्याप्त नहीं है।
आगे IRS की प्रतिक्रिया और फंड की संरचना पर नजर
चुनावी चक्र से जुड़ी अनिश्चितता, ऊंची ब्याज दरें, युद्ध और महंगाई पहले से ही बाजार का माहौल अस्थिर बनाए हुए हैं। ऐसे वातावरण में नए नीतिगत दस्तावेजों की अलग-अलग व्याख्याएं तेजी से सामने आ सकती हैं। ETF प्रायोजकों और सलाहकारों के लिए तत्काल प्राथमिकता यह जांचना है कि नियामकीय भाषा, लेनदेन के तथ्य और ग्राहकों के उद्देश्य एक-दूसरे से मेल खाते हैं या नहीं।
फिलहाल Section 351 से जुड़े दस्तावेज पूरी तरह परिभाषित प्रतिबंध के बजाय बढ़ी हुई जांच की शुरुआत दर्शाते हैं। बाजार प्रतिभागी देखेंगे कि IRS सार्वजनिक टिप्पणियों पर कैसे प्रतिक्रिया देता है, सामान्य परिसंपत्ति ट्रांसफर और मुख्य रूप से कर से बचने के उद्देश्य वाली संरचनाओं के बीच वह क्या अंतर तय करता है, तथा ETF प्रायोजक शुरुआती पोर्टफोलियो या लिस्टिंग के बाद की ट्रेडिंग योजनाओं में कोई बदलाव करते हैं या नहीं।