Демократы в Сенате США в четверг вновь внесли законопроект Stop Wall Street Looting Act of 2026, который расширяет прямую ответственность фондов прямых инвестиций за долги, судебные решения, пенсионные обязательства и нарушения трудового законодательства компаний под их контролем. Документ также ограничивает способы, с помощью которых фонды могут выводить денежные средства и активы из портфельных компаний после сделок выкупа с использованием заемного финансирования.
В ближайшей перспективе принятие законопроекта маловероятно, однако момент его повторного внесения имеет политическое значение. Срок работы 119-го Конгресса приближается к завершению, а республиканцы сейчас контролируют обе палаты. Законопроект уже вносился трижды и становился предметом слушаний в Конгрессе. Если после промежуточных выборов этого года демократы получат контроль над Палатой представителей, Сенатом или обеими палатами, ужесточение правил для private equity может войти в их законодательную повестку.
Законопроект расширяет ответственность фондов
Ключевое положение документа устанавливает более прямую связь между фондами private equity, их контролирующими структурами и финансовыми или юридическими обязательствами портфельных компаний. В случае принятия нормы фонды смогут нести ответственность за долги, судебные решения, пенсионные обязательства и незаконные действия портфельных компаний, а не только сталкиваться с косвенными рисками в рамках инвестиционной структуры.
Документ также ограничивает выплаты после выкупа компании с привлечением заемных средств. В течение первых четырех лет после приобретения портфельная компания не сможет осуществлять выплаты инвесторам. По истечении этого периода их объем не должен будет превышать 10% совокупного долга компании. Кроме того, законопроект отменяет ряд механизмов защиты от банкротства, которыми сейчас пользуются фонды private equity. Это упростит возврат средств, переведенных фондам, если портфельная компания впоследствии объявит о банкротстве. Срок, за который такие операции могут пересматриваться, будет увеличен до 15 лет.
Требования работников получат больший приоритет
В процедурах банкротства законопроект предлагает увеличить сумму требований каждого сотрудника, имеющую приоритет перед требованиями других кредиторов, с $10 000 до $20 000. Одновременно будет отменен действующий 180-дневный срок для подачи таких требований. При рассмотрении судами сделок по продаже активов компаний, которым угрожает банкротство, предпочтение также должны будут получать предложения, предусматривающие сохранение рабочих мест.
Фонды private equity смогут нести ответственность и в случаях, когда портфельные компании нарушают положения закона Worker Adjustment and Retraining Notification Act, известного как WARN Act. Этот закон обязывает работодателей заранее уведомлять работников и местные органы власти о масштабных сокращениях. Предлагаемые поправки не позволят фондам избегать ответственности за увольнения только на том основании, что портфельная компания является отдельным юридическим лицом.
Налоги, процентные вычеты и carried interest
Налоговые положения занимают значительную часть законопроекта. Он предусматривает 100%-ный налог на комиссии, которые портфельные компании выплачивают управляющим частными фондами, а также ограничивает возможность вычитать из налогооблагаемой базы процентные расходы, возникающие из-за чрезмерной долговой нагрузки. Эти меры должны сократить налоговые преимущества, связанные с наращиванием заемного финансирования портфельных компаний.
Законопроект также отменяет налоговый режим carried interest, позволяющий инвестиционным управляющим применять ставки налога на прирост капитала к отдельным видам вознаграждения. Для отрасли private equity это может затронуть структуру финансирования сделок выкупа, договоренности о комиссиях за управление и фактический доход управляющих фондами.
SEC потребует раскрывать структуру владения и результаты компаний
В случае принятия закона Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) получит полномочия вводить новые требования к раскрытию информации фондами private equity. Среди обязательных данных будут структура владения частным фондом, объем долга, операционные результаты портфельных компаний, политические взносы и трудовые практики.
Фонды также должны будут ежеквартально отчитываться о кредитах, организованных их советниками и профинансированных частными фондами. Для инвесторов и регуляторов это даст больше информации о связях контроля, долговой нагрузке и движении средств внутри фондов. Одновременно для управляющих компаний могут вырасти операционные расходы и затраты на подготовку отчетности.
Активы private equity за пять лет выросли до более чем $9 трлн
Законопроект появился на фоне расширения присутствия private equity в различных сегментах экономики США. Согласно данным, приведенным в документе, активы фондов прямых инвестиций выросли примерно с $4,5 трлн в 2020 году до более чем $9 трлн в 2025 году — приблизительно вдвое за пять лет.
Сторонники законопроекта отдельно указывают на рынок жилья. Принятый Конгрессом в июле этого года жилищный закон ограничивает крупным институциональным инвесторам, владеющим более чем 350 домами на одну семью, возможность покупать дополнительные объекты такого типа. Демократические законодатели рассматривают эту норму как признак того, что в Конгрессе есть поддержка ограничений для крупных институциональных инвесторов. Аналогичные регуляторные подходы они хотят распространить на здравоохранение, уход за детьми, жилье и местные газеты.
Пока законопроект, скорее, влияет на ожидания относительно будущего регулирования, чем немедленно меняет работу фондов private equity. Его дальнейшая судьба будет зависеть от того, какая партия получит контроль над Конгрессом после промежуточных выборов, а также от переговоров по вопросам корпоративной ответственности, очередности требований при банкротстве и налоговой политики. Наиболее внимательно фонды и их портфельные компании будут следить за уровнем долга, выплатами инвесторам, процедурами увольнений и раскрытием информации о комиссиях за управление.